http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 20:18 中国证券网

中航光电科技股份有限公司关于对沈阳兴华航空电器有限责任公司增资控股实施方案的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、沈阳兴华航空电器有限责任公司简介

沈阳兴华航空电器有限公司（以下简称"一航兴华"）成立于2002年1月22日，注册资本3,752万元，是中国航空工业第一集团公司（以下简称"中国一航 "）下属的全资有限责任公司。主要业务为航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属热处理；模具设计、生产、销售、技术开发等。

2007年3月26日，公司与中国一航签署《股权收购及增资协议》，以自有资金受让中国一航所持有的一航兴华20％的股权，成为一航兴华参股股东。 2007年7月29日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中本公司推荐四名，分别为李聚文（本公司董事、总经理兼一航兴华董事长）、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。一航兴华上述股权转让涉及的工商变更登记手续已于2007 年8 月17 日办理完毕，并取得了变更后的营业执照。

按照《股权收购及增资协议》的约定，公司首次公开发行股票并上市后，应以募集资金对一航兴华进行单方面增资至持有一航兴华股份51％以上，用于增资的募集资金将投入到公司在一航兴华投资建设的工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目（该事项已在公司首次公开发行股票招股说明书中做出披露）。

根据公司2006年度股东大会对关于收购一航兴华部分股权并对一航兴华增资控股的决议，股东大会授权董事会具体实施对一航兴华增资事宜。

二、本次增资控股方案及方案的确定

公司2007年12月1日召开的第二届董事会2007年度第四次临时会议对《关于对一航兴华增资控股的实施方案的议案》进行了审议并表决。在4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与的表决。会议5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。形成如下实施方案：

1、增资基准日定为沈阳兴华航空电器有限责任公司（下称"一航兴华"）最近一期审计基准日，即2007年6月30日；增资后实现对一航兴华控股51%。

2、增资价格确定的依据为北京中证评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日出具的中证评报字（2007）第006号《沈阳兴华航空电器有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》和岳华会计师事务所以2007年6月30日为审计基准日出具的岳总审字第1362号审计报告。

3、自评估基准日到审计基准日期间，对于在增资基准日存在增减值的资产和负债按以下原则重新计算：

（1）已纳入评估范围而在2007年6月30日已经出售或消耗的资产，评估增减值不做调整；

（2）已纳入评估范围而在2007年6月30日仍存在的资产、负债，调整方法如下：

存货：以2006年12月31日评估值为准；

固定资产：根据资产评估报告中的固定资产净值以及一航兴华固定资产的折旧政策、评估报告中的成新率为基础计算出的摊余价值；

（3）对于评估基准日至2007年6月30日仍存在的资产、负债，以账面价值确定。

4、按照以上原则重新计算的一航兴华增资基准日的所有者权益为179,41.51万元；

5、公司由持股20%到单方面增资至51%需增资11350.76万元；资金来源为募集资金10000万元，自有资金1350.76万元；

6、增资后，拟对一航兴华工商登记名称进行变更，冠以"中航光电"。

（对一航兴华增资基准日所有者权益重新计算的过程由岳华会计事务所全程监督，该结果由岳华会计事务所参与并确认。）

三、独立董事的独立意见

公司三位独立董事王玉杰、干凤琪、康锐已就该实施方案发表独立意见，同意董事会按照2006年度股东大会决议安排，在股东大会的授权范围内，制定上述具体方案，并组织实施。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○○七年十二月四日.

　　公司专业化整合和资本化运作的最终目的还是为了实现产业化的发展。

　　中航光电 所从事的光电连接器制造是一个颇具规模的朝阳产业。普通老百姓的日常生活已经离不开各种连接器，比如手机的充电器、电脑内部的硬件连接线等产品都属于连接器，而这些只是连接器产业中的低端产品，中航光电所生产的光、电连接器产品则属于中高端产品。

　　目前，中航光电已成为国内规模最大的同时具备光、电连接器产品研制和生产能力的企业，主要产品技术性能达到国际先进水平，不仅为航空、航天、船舶、兵器、电子等军工行业配套，同时还为华为、中兴、大唐、摩托罗拉、诺基亚、上海贝尔、EMERSON等世界知名高科技企业进行配套，“神舟五号”、 “神舟六号”以及“嫦娥一号”上都有中航光电的产品。

　　而新业务领域的拓展则使中航光电获得快速增长的机会。据中航光电副总工程师陶伟华介绍，“日前中国移动宣布将在年底前完成国产3G制式即TD- SCDMA在内地8个城市的网络建设工作，这8个城市的TD基站设备都采用了中航光电的产品，仅此一项给公司带来的销售收入就达到6000万左右，占总销售收入的10％，而在明年，3G试点城市要扩大到40个，必将使公司的销售收入大幅增长。此外，公司产品还在高速铁路的动车组中广泛应用，目前正在加紧研发用于煤矿安全自动监测设备的连接器，监测设备有望在全国众多煤矿中推广；在石油勘探勘测的高端设备中，也将有中航光电研发的产品实现进口替代。”

　　陶伟华还介绍，除此之外，中航光电已经进入众多国际知名通讯设备制造商的全球供应链体系，“一开始是采用代工的方式，后来中航光电的产品逐渐获得了这些国外大客户的认可，最早于2002成为诺基亚的全球供应商，现在公司已经参与到这些大客户产品的研发中去，并获得来自这些大客户世界各地工厂的订单。”