证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2008-023       国投中鲁果汁股份有限公司关于收购新湖滨控股有限公司24.57%股权的提示性公告        重要内容提示：    1、国投中鲁果汁股份有限公司拟以0.125新元/股的价格，收购在新加坡交易所上市的新湖滨控股有限公司原控股股东Go Twan Heng持有的公司股权98,000,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的24.57％，本次收购总金额共计1,225万新元（指"新加坡元"）。收购完成后，公司将为新湖滨第一大股东，新湖滨公司股票将继续在新加坡交易所上市交易。        2、本次收购不构成关联交易。        一、本次收购概述     1、国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"或"国投中鲁"）拟以0.125新元/股的价格，收购在新加坡交易所上市的新湖滨控股有限公司（以下简称"新湖滨公司"）原控股股东Go Twan Heng持有的该公司98,000,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的24.57％，收购总金额共计1,225万新元。收购完成后，公司将为新湖滨第一大股东，新湖滨公司股票将继续在新加坡交易所上市交易。        2、董事会审议情况：     本次收购事项经本公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月18日审议通过，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议同意了《关于收购新加坡湖滨控股有限公司的议案》。     3、本次交易需获得国家商务部、国家外汇管理局的审批。目前，相关批准文件正在办理之中。         二、 交易对方的情况介绍     本次交易的对方为新湖滨公司的原控股股东 Go Twan Heng，其持有新湖滨公司股份113,463,000股，占股比28.45%。        三、收购标的的基本情况     1、新湖滨公司的基本情况    新湖滨控股有限公司（"NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED"）为一家股份在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统上市的公司。新湖滨公司在截至2008年5月30日共有398,880,000股普通股，总股本为27,796,962.63 新元。    新湖滨公司的主要经营资产为在中国境内注册设立的二家全资子公司和一家合资子公司，分别为湖滨果汁（徐州）有限公司、湖滨果汁（运城）有限责任公司和山西临猗湖滨果汁有限公司。主要产品为浓缩苹果汁，总生产能力为150吨/小时。        新湖滨公司近年主要财务数据情况如下： 单位：万元人民币     项目 2006年年底 2007年年底    资产总额 17719.3 37248.7    负债总额 11596 27106.9    净资产 6123.3 10141.8    主营业务收入 15791.1 20074.8    净利润 7471.2 1166.3     （备注：截至2006年12月31日的财务数据是经审计事务所审计的合并财务报表数据，截至2007年12月31日的财务数据是未经审计的合并财务报表数据。）             新湖滨公司在本次收购前的股权结构如下：     股东名称 股份（万股） 比例     Go Twan Heng 11346.3 28.45%    社会及其他持股人 28541.7 71.55%    合  计 39888 100%         2、目标股份的基本情况    目标股份2008年7月17日的收盘价格为0.075新元/股。        四、收购合同的主要内容及定价情况         （一）收购的主要条款         1、收购股数         国投中鲁收购新湖滨公司98,000,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的24.57%。         2、收购方式          国投中鲁将以现金方式收购目标股份。         3、收购对价         国投中鲁将以0.125新元/股的价格收购新湖滨公司98,000,000股股份，收购总金额共计1,225万新元。         （二）收购定价         根据新湖滨公司过去几年的浓缩苹果汁产能及产量，同时基于尽职调查得到的未来产量预估以及国际市场浓缩苹果汁的价格波动趋势，做出了新湖滨公司未来10年的财务模型。采用国际通行的现金流贴现模型、公开市场倍数模型等多种估值方式，参考国际通行控股溢价比例，经本公司与新湖滨公司原控股股东反复协商，并聘请了资产评估机构对拟收购标的进行评估，最终确定了0.125新元/股的收购价格。         五、其他相关事项         在完成本次收购后，国投中鲁果汁股份有限公司将持有新湖滨公司98,000,000股，占总股本的24.57％，成为该公司的第一大股东。         本次收购完成后，国投中鲁已与相关股东协商一致，进入后将以国投中鲁为主，管理整个企业，目前已开始全面进入其下属企业，并开展了双方管理人员的交流，提前达到了对其全面管理；今后将利用国投中鲁在浓缩苹果汁方面的生产、技术、市场、资金等方面的较大优势，帮助新湖滨公司充分发挥产能，创造效益。    同时，公司董事会同意公司管理层及业务骨干以适当的方式参与收购并持有新湖滨公司股权，以激励管理团队最大限度的为股东创造效益。        本次收购所需资金将主要使用国投中鲁自筹资金解决。         六、收购新湖滨公司24.57％股权对公司的影响         本次收购计划实现后，国投中鲁果汁股份有限公司将可控制每小时处理苹果150吨能力（相当于公司目前近35%的生产能力）的浓缩果汁生产企业，从而使得总产能提高至近20万吨。同时，收购后国投中鲁经销的中高酸产品将增加约2万吨，不仅可以进一步提高公司在高价位产品市场上的份额，还可以利用原料优势，进一步协调原料收购以及市场布局，提升市场谈判中的议价能力；长远来看，国投中鲁将可通过收购后的整合，创造整合价值，实现规模效益。        七、中介机构名录         本公司在本次收购过程中，聘请了以下中介机构为公司提供服务：         法律顾问：万商天勤律师事务所    新加坡卡达黄律师事务所         尽职调查审计机构：信永中和会计师事务所        资产评估机构：北中锋资产评估事务所        八、备查文件目录         1、三届十一次董事会决议及经董事签字的会议记录；         2、关于收购新湖滨控股有限公司股权的可行性研究报告    特此公告。         国投中鲁果汁股份有限公司董事会