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中粮屯河：2007年第三次临时股东大会会议材料证券代码：600737 证券简称：中粮屯河中粮新疆屯河股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议材料 会议主要议程 会议时间：2007年12月3日(星期一)下午16:00时 会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼 会议主持人：董事长郑弘波 一、主持人介绍到会股东情况，宣布大会开幕； 二、逐项审议以下事项： 1、审议《关于公司向中粮财务有限公司申请借款的议案》； 2、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》； 3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 4、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 5、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 6、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； 7、审议《关于更换公司部分独立董事的议案》。 三、股东发言及提问； 四、推选监票人，议案表决； 五、宣布议案表决结果； 六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》； 七、与会董事签署股东大会决议； 八、由主持人宣布大会闭幕。 议案一： 关于向中粮财务有限公司申请借款的议案 各位股东及股东代表： 因公司向中粮财务公司申请的流动资金借款已到期，公司正是生产阶段，需要大量流动资金用于收购原料，为了满足公司收购原料资金需求，公司需要向中粮财务公司申请流动资金借款7亿元，期限一年，并授权公司经营根据原料收购资金实际需求情况，在7亿元的额度内有计划的办理具体借款手续。 以上资金的取得，将确保公司本年度番茄、甜菜的正常收购，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，且需经公司股东大会审议通过。 该议案已经经公司五届八次董事会审议通过，董事会在审议该议案时，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见。关联董事郑弘波、孙彦敏、姚红英、时秀辉回避表决。 现提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 议案二： 关于公司申请发行短期融资券的议案 各位股东及股东代表： 短期融资券是指企业依照2005年5月中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，发行期限不超过365天，根据《短期融资券管理办法》的规定，公司符合发行融资券的条件。 一、发行总体情况说明： 随着公司经营业绩的提升，公司在各界的信誉逐步恢复，公司与当地银行建立起了良好的信誉合作关系，为有效降低公司财务费用，提高公司经济效益，拓展公司融资渠道，改善公司资产负债结构，公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过5亿元（最终金额以中国人民银行核定的为准）的短期融资券，用于补充公司的流动资金，调整融资方式，发行期限为不超过365天，主承销商为中国建设银行股份有限公司。 二、发行短期融资券的优势： 1、融资成本低：发行短期融资券的利率低于同年期银行贷款利率。 2、程序较简单：只需获得短期融资券主管部门-中国人民银行的备案通知后即可发行。 3、期限灵活：公司可根据生产经营的需要灵活掌握发行时间及期限。 4、以信用方式发行：公司无需提供任何担保措施。 5、拓宽融资渠道，成功发行后提高我公司的商业信誉。 三、因本议案需经公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权董事会：在取得中国人民银行批准后，董事会可根据市场条件和公司需求，决定签署法律文件、履行信息披露等相关事宜。 该议案经公司五届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 议案三： 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据公司目前实际情况，公司拟对《公司章程》的8个条款进行修改，修改后《公司章程》总条款数没有变动，修改情况如下： 一、鉴于目前公司没有设立副董事长职务，所以公司拟对现使用的《公司章程》中提到“副董事长”的3个条款进行修改，修改情况详见《公司章程》修正草案。 二、鉴于目前公司只有《中国证券报》为公司信息披露指定报刊，所以对现使用的《公司章程》中涉及到的《上海证券报》也为公司信息披露指定报刊的5个条款进行修改，修改情况详见附件《公司章程》修正案。 本次共修订8个条款。 该议案经公司五届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 附件：《公司章程》修正案 1、《公司章程》原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不中粮新疆屯河股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议材料能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 现拟将《公司章程》第六十七条修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 2、《公司章程》原第一百一十一条为 公司董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 现拟将《公司章程》第一百一十一条修改为：公司董事会设董事长1名，执行董事1名，董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 3、《公司章程》原第一百一十三条为 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同中粮新疆屯河股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议材料推举一名董事履行职务。 现拟将《公司章程》第一百一十三条修改为：公司执行董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事履行职务；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 4、《公司章程》原第一百七十条为公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和披露信息的报刊和网站。 现将拟《公司章程》第一百七十条修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 5、《公司章程》原第一百七十二条为公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 现拟将《公司章程》第一百七十二条修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 6、《公司章程》原第一百七十四条为 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、中粮新疆屯河股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议材料《上海证券报》上公告。 现拟将《公司章程》第一百七十四条修改为：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。 7、《公司章程》原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 现拟将《公司章程》第一百七十六条修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 8、《公司章程》原第一百八十二条为 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 现拟将《公司章程》第一百八十二条修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。议案四： 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 因《公司章程》的修改和相关证券法律法规的陆续出台，《公司股东大会议事规则》的部分内容已不合适，现根据《公司章程》修订的内容及中国证监会的有关证券法律法规的规定，结合公司实际情况，修订《公司股东大会议事规则》，详见中粮新疆屯河股份有限公司股东大会议事规则修订稿。 中粮新疆屯河股份有限公司股东大会议事规则（修订稿） 第一章总则 第一条为维护中粮新疆屯河股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东大会能够依法行使权利。 第三条公司董事会应当切实履行职责，认真组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书负责股东大会的各项筹备工作和组织工作。 第四条公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章股东大会的职权及召集 第五条股东大会是公司的机构，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，股东大会依法行驶下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应在上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在两个月以内召开。 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证监会新疆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第七条公司董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第三章股东大会的提案和通知 第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 第十八条公司股东大会提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确网络方式的表决时间和表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开的前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东大会的召开 第二十一条公司在公司办公地点召开股东大会。 第二十二条股东大会可以现场开会表决方式或通讯开会表决方式召开。公司根据大会审议提案情况可以采用安全、经济的网络方式为股东参加股东大会提供便利。通过网络方式参加股东大会的股东身份确认，按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 第二十三条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式； 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第二十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规及公司章程的有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十六条 出席股东大会的股东或其委托代理人，应当按照股东大会大通知要求的时间和地点进行登记。 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的还应当提供股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法签署的书面授权委托书和持股凭证。 第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代表人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十八条股东要求在股东大会上发言的，应该经过股东大会主持人许可。股东发言时间应按照股东大会主持人的要求控制在合理的时间内。 第三十四条 除涉及公司商业秘密事项以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十五条股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决票，每一股东所持表决权需统一行使。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。 第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2名股东代表与1名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议记录由董事会秘书或其授权人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）中国证监会、交易所规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章股东大会的表决 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十九条公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，对以下问题出具意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 采取网络投票的，见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始。 第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章附则 第五十四条本议事规则由公司董事会制定并负责解释。如对本议事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。 第五十五条本议事规则未尽之处依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定执行。 第五十六条本议事规则自股东大会批准之日起实施。 该议案经公司五届九次审议通过，现提交公司股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 议案五： 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因《公司章程》的修改和相关证券法律法规的陆续出台，现行《公司董事会议事规则》的部分内容已不适用，现根据《公司章程》修订的内容及中国证监会的有关证券法律法规的规定，结合公司实际情况，修订《公司董事会议事规则》，详见《中粮新疆屯河股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）。 中粮新疆屯河股份有限公司董事会议事规则（修订稿） 第一章总则 第一条为进一步完善中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运作程序，提高董事会决策质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，制定本规则。 第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。 第二章董事会的组成、下设机构 第三条公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事。 第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条公司董事会设董事长1名，根据需要可设执行董事1名，董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第六条公司董事会下设战略与投资审查委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。 上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。 第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第八条董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章董事会职权 第九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十条 在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况，有权自行决定的决策权限： （一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司董事会独立决策。 （二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。 （三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。 （四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。 （五）公司的对外担保事项，公司董事会决定除了《公司章程》第41条规定的额度一下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。 （六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行决策。 超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第四章董事会召集与通知 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少召开2次会议，董事会办公室于会议召开10日以前书面、传真及电话等方式通知全体董事。 第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时。 第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前2天。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。 第五章董事会议案 第十五条公司召开董事会，董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事会专门委员会、监事会、1/2以上独立董事、经理有权提出议案。 第十六条提案人应当在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前5日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。 第十七条会议议案或提案应符合下列条件： （一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会办公室。 第十八条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的，应当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十九条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。 第六章董事会议事程序 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十一条公司监事、公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表和董事会邀请的人员列席董事会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。 第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。 第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 第二十七条董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯三种表决方式。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。 第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上。 第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会议记录。会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十一条董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第三十三条董事会会议结束后2个工作日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。 第三十四条公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。 第三十五条公司披露的信息在公司指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第七章附则 第三十六条本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则未规定的事项或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法律、法规和《公司章程》执行。 第三十七条本议事规则解释权属于公司董事会。 第三十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 该议案经公司五届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 议案六： 关于修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 因《公司章程》的修改和相关证券法律法规的陆续出台，现行《公司监事会议事规则》的部分内容已不适用，现根据《公司章程》修订的内容及中国证监会的有关证券法律法规的规定，结合公司实际情况，修订《公司监事会议事规则》，详见《中粮新疆屯河股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）。 中粮新疆屯河股份有限公司监事会议事规则（修订稿） 第一章 总则 第一条为明确监事会职责权限，规范监事会的议事方式和表决程序、促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，制定本规则。 第二条公司设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯。 第三条监事会设监事会办公室处理监事会日常事务。监事会会兼任监事会办公室负责人。监事会会可以要求证券事务代表或其他工作人员协助其处理日常事务。 第二章 监事 第四条 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第七条 监事应当认真审阅公司的定期报告，对公司的定期报告签署书面确认意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整，维护全体股东的权益。 第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。 第十条 监事应当及时了解公司的业务经营管理状况和重大经营活动及经济事项，并就有关事项向监事会提出建议。 第十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会组成及职权 第十三条 公司监事会由5名监事组成，监事会设监事1人。监事会由全体监事过半数选举产生。 第十四条公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四章 监事会议事程序 第十六条监事会的提案应当以书面形式提交公司监事会。 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每6个月至少召开1次会议，会议通知应当在会议召开10日以前以书面、传真及电话等方式通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开2日以前以书面、传真及电话等方式通知全体监事。 第十八条监事会会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在监事会会议上做出说明。 会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式。 第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以以通讯方式召开进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事在对议案进行投票表决时不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十条监事会会议由监事会召集和主持；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，书面委托其他监事代为出席。监事未出席会议，也未委托其他监事代为出席的，视为不能履行监事职责；监事连续2次不能出席监事会会议，视为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决方式为举手、记名投票或通讯方式进行表决。监事会实行一人一票制。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。 第二十二条 监事会办公室应当对现场会议做好会议记录，会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名及委托监事出席监事会的监事姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果； （六）其他应当在会议记录中记载的事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十三条与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第二十四条监事应对监事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十五条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的要求进行公告。 第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议档案保存期限不少于10年。 第五章 附则 第二十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本规则未规定的事项或与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法律、法规和《公司章程》执行。 第二十八条本议事规则由监事会负责解释。 第二十九条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。 该议案经公司五届五次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 议案七： 关于更换公司部分独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司现任独立董事郭春亮先生、牛新华先生因个人原因，已向公司董事会提出辞职，由于以上两位独立董事的辞职导致公司独立董事人数不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事不少于三分之一的要求，根据该《指导意见》“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”（本公司9名董事中应当至少有3名独立董事）的规定，上述两位独立董事的辞职需在选举出下任独立董事后生效，在此期间，他们还将继续履行独立董事职责。公司对独立董事郭春亮先生、牛新华先生在任职期间的辛勤工作表示感谢！ 公司董事会现提名邱四平先生、张伟民先生为公司独立董事候选人（后附简历），公司已将以上两位独立董事候选人的材料上报中国证监会、新疆监管局和上海证券交易所，经监管部门审核，未提出异议，现提交公司股东大会审议批准。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮新疆屯河股份有限公司 二00七年十一月二十三日 附件：独立董事候选人简历 邱四平，男，1964年8月生，本科学历，经济学士，中国注册会计师（证券特许），中国注册资产评估师，高级会计师，新疆证券业协会副会长。历任新疆会计师事务所（后更名新疆华西会计师事务所）副经理、副主任。现任新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理。 张伟民，男，1963年10月生，研究生学历，国际一级律师。历任新疆哈密地区行署首席法律顾问、哈密地区经济律师事务所主任。现任新疆力和力律师事务所主任，兼任新疆律师协会常务理事、新疆律师协会直属分会会长、新疆律师协会金融专业委员会主任.
