东北特钢涉嫌低价出让大连金牛资产和侵吞公众股东利益

大连金牛的重组由四部分组成：

一是大连金牛控股股东东北特钢共持有大连金牛总股本的40.67％的股份。此次协议转让将以每股9.489元的价格只转让9000万股给中南房地产，占大连金牛总股本的29.9471%，转让价格达到8.54亿元。转让完成后，中南房地产成为大连金牛的第一大股东；

二是，在将29.9471%大连金牛股份转让给中南房地产的同时，东北特钢集团将受让大连金牛的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，以提高大连金牛的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续盈利能力。截至2007年12月31日，大连金牛净资产评估价值为112035.08万元。大连金牛与东北特钢集团就以这个价值为基础，经协商后确定置出资产作价115992万元。东北特钢集团以现金形式向大连金牛支付30591万元，该款项支付完毕后公司仍应收东北特钢85401万元，而这个85401万元将由大连金牛交付给中南房地产作为资产和认购股份价值的差额。

二是大连金牛向中南房地产和陈琳以7.82元/股定向发行54237.7906万股股票，共计42.14亿元，用以收购中南房地产持有的南通中南新世界中心开发有限公司100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权。大连金牛表示，置入资产评估值合计509540.522584万元。

　　四是按大连金牛原来的总股本30053万股，加上此次定向增发的53884.5267万股计算，大连金牛的总股本将达到113990.5267万股。而中南房地产所持有的大连金牛股份将达到62884.5267万股，占到了新的大连金牛总股本的55.17％，成为大连金牛的绝对控股股东。

　　其实早在2007年9月13日，大连金牛曾发布公告称控股股东东北特钢拟转让其持有的大连金牛的全部股份（占当时的大连金牛总股本的40.67％）给上海地产大鳄大华集团。大华集团也承诺将向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产。 

这个重组方案有以下几个方面的问题

1、  权力违规问题

东北特钢可以出让他的股权（第一部分），但无权自己决定回购资产（第二部分），无权自己决定增发用于购买中南地产的股权（第三部分），无权协助中南地产获得绝对控股权地位（第四部分）。

2、  资产评估造价问题

东北特钢回购资产评估评估11.20亿。

而东北特钢自2004年至今，从来没有任何利润分配，累计未分配利润近2.3亿，资本公积金近2元，资本公积金高得惊人。大连金牛的土地出让金40亿元是用于异地重建，形成的资产当然应归属于全体股东，而且易址已成定局，其搬迁项目核准公告是在2007年6月22日发布的，然而其后不久又提出了重组方案，其中根本未提及土地补偿事宜这两项加起来就有42.3亿，如何评估出11.2亿元。

这只能说明东北特钢打算尽快处理掉这个壳，独享巨额的土地出让金；

中南控股的资料显示2007年房地产公司总资产9亿，建筑公司固定资产3.5亿，力争2010年实现总产值才超150亿。当初价值也就在10多亿中南净资产，如何评估出50亿，试问这次50亿优良资产从何而来。

3、  置入资产质量和股权稀释问题

大连金牛用42.14亿购买的中南房地产持有的十个房地产公司股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权，这些资产近三年来的状况如何，未来盈利如何，所负担的职工和债务情况如何，不良资产状况如何不得而知。

其实中南地产并没有出钱，只是用自己的50亿元资产置入了大连金牛。本来这50亿资产和大连金牛置出的资产几乎相等。但大连金牛资产的低估稀释了股权价值，要购买中南地产高估置入的资产，只能实施增发，这使得中南地产取得了绝对控股地位。

实际上，大连金牛出让给东北特钢回购的资产中未分配利润和土地出让所得就是42.3亿元，用这些资金购买即使被高估的中南地产42.14亿元也绰绰有余，不需要增发，也就稀释不了公众股股权。中南地产业无法获得绝对控股地位。

中南地产如果无法通过增发获得控股地位，他就无法置入他的烂资产。

4、  利益输送等涉嫌违纪问题

1）、大连金牛控股股东东北特钢共持有大连金牛总股本的40.67％的股份，这次只转让9000万股金牛股份是协助中南方面规避30％要约收购上限，本次转让比例29.9471%，根据公司法的相关规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

2）．关于国有股权转让股数的问题

辽宁省国资委最初要求东特转让总股数总计约1亿2千多万股。

然而目前重组方达成的重组方案却只是转让9000万股，东北特钢仍保留3000多万的控股权，问题就出在这里了。按照原来辽宁国资委的要求是东北特钢以所持全部国有股1亿2千多万股收回售汇大连全部资产和负债，但现在现在9000万股就能换回大连金牛的全部净资产和负债。众所周知，转让方与受让方本来就有利益关系，所以中小股东有理由怀疑重组方东北特钢和中南房地产有利益输送关系，而付出的代价就是牺牲了中小流通股东的利益。大连金牛从2007-08-02停牌至2008-05-29,而在此期间消失的东北特殊钢集团有限责任公司持股1502.65万股，占流通股比7.77%的流向，是否出售与其有关联关系对象，从而在重组股东大会侵犯小股东权益,并且是否以掌握消息优先权侵犯流通股东权益。大股东(东北特殊钢集团有限责任公司)一边不分配股利，一边买卖流通大连金牛A股，而在重组方案中没有明确交易的9,000万股股份和剩余的3,223.33万股股份的限售性质进行说明，有严重侵犯小股东权益的嫌疑。

3)、整个重组过程长达10个月，进展及方案如何，东特每周每月向公众发布供累计50多个公告如出一辙，散户股东在此期间没有得到任何信息。 而复牌前29 号晚上，连发5个公告，进行信息轰炸，但没有一个公告上提醒即时复脾。30号集合竟价时在跌停板成交几千手外还有4万多手封住，大手笔封死跌停板，全天成交29.5万手以停跌板收盘，此后连续几个跌停。东特当初在众多候选公司中执意选择国家重点调控的房地产行业中南，面对股东质疑，美其名曰业绩优良。就此我们要求东特就股价爆跌作出解释：如果业绩优良为什么遭到市场所抛弃？？如果市场认可，是谁在故意砸盘造成恐慌。 种种迹象显示东特涉嫌幕后交易，联合中南砸盘吸筹企图使反对重组的中小散户和新进入的投资者在低价大量换手，掌握足够筹码后才召开股东大会，顺利通过表决。

散户没有任何知情权权的处境中受尽煎熬，东特耗时十个月把深市最干净，最富有的壳贱卖后连续几个跌停。我们之前没有获利，之后更是没有逃脱的机会。所有的散户希望破灭，悲切哭泣!! 而持股40.67 的东特独吞净资产，未分配利润，资本公积金，大量土地补偿金，对中小流通股东不做任何补偿， 把他们连同一具空壳一起卖给中南。十个月漫长的等待化为散户的一场噩梦，东特整合资源中南上市重组演绎成一幕公开掠夺欺诈中小投资者的闹剧， 丑剧！ 

东特、中南侵占广大投资者利益的做法违背中央精神，特别是今年从中央到证监会出台了一系保护市场，保护投资者利益的措施。东特、中南的做法会给市场带来示范效应。如果任其得逞, 必将引起股民的强烈愤慨和怨恨，此案会成为中国股市上市公司重组的一大丑闻，，肯定会给广大投资者带来非常大的冲击！严重挫伤其的信心，极大地败坏上市公司和政府监管单位的形象，破坏社会和谐稳定的局面。