中国科健股份有限公司董事会关于非公开发行股票购买资产有关情况的风险提示公告http://www..com.cn 2008年04月14日 22:31 中国证券网证券代码：000035 证券简称：ST科健 公告编号：KJ2008-24中国科健股份有限公司董事会关于非公开发行股票购买资产有关情况的风险提示公告 本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司资产及债务转让方案和向特定对象非公开发行股票购买同方联合控股集团有限公司（以下简称“同方集团”）100%股权的有关事宜已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于2008年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《中国科健股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案公告》（以下简称“重组预案公告”）。目前，本次交易涉及各方正进一步完善并推进该项工作。本公司董事会现就本次非公开发行股票购买资产有关事宜风险提示如下： 1、本公司董事会与同方集团股东关于公司非公开发行股票购买同方集团100%的股权事宜仅为意向性方案。重组预案公告中关于同方集团的基本情况系由同方集团提供，同方集团及其下属公司的相关财务数据未经会计师审计；同方集团100%股权的预估值仅为评估机构初步测算结果，尚未得到评估机构最终确认；同方集团未来盈利预测数据为同方集团控股股东测算，尚未经会计师审核。上述数据仅供投资者参考，关于同方集团的历史财务数据、评估情况和未来盈利预测情况以具有证券业务资格的专业机构出具的正式报告为准。 2、目前，本公司已聘请具有证券从业资格的相关中介机构对本公司转让资产及债务和同方集团进行尽职调查、审计、评估，本次交易所涉及各方目前正在积极推进审计、评估等相关准备工作，初步估计，2008年6月将完成相关的审计、评估工作。在完成相关准备工作后本公司将召开董事会会议审议本次交易的具体方案并发布召开股东大会的通知。 3、本公司董事会在此特别提醒投资者：本公司董事会与同方集团股东已明确同方集团最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果来确定，如果依据最终的评估结果，本公司和同方集团的股东对同方集团的作价不能够达成一致的意见，则有可能导致本公司资产及债务转让和非公开发行股票购买资产均无法实施。 4、本公司资产及债务转让和向特定对象非公开发行股票购买同方集团100%股权事宜尚需经本公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，上述事项相互结合，互为条件，同步实施；如本公司本次资产及债务转让、非公开发行股票购买资产的任一项内容未获得完全的批准或核准，本次交易均将自动终止实施。 5、依据同方集团控股股东的承诺，同方集团2008年、2009年、2010年和2011年实现的税后净利润分别不低于6,600万元，8,632万元、35,192万元和39,840万元，但上述盈利预测数据尚未经过会计师审核。如果本公司资产及债务转让和非公开发行股票购买资产均得以成功实施，且重组完成后本公司的利润全部来源于同方集团的经营收益，如按6.8亿股的总股本计算，同方集团控股股东承诺业绩相当于本公司2008年、2009年、2010年和2011年每股收益分别为0.097元、0.127元、0.518元和0.586元。由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且未来还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，即使资产及债务转让和非公开发行股票购买资产均得以成功实施，本公司未来的盈利情况仍具有较大不确定性。 请广大投资者认真阅读本公司董事会发布的关于非公开发行股票购买资产事宜的全部公告的详细内容并结合行业和市场估值水平等公开资料对本公司做出合理的投资价值判断，并注意投资风险。 特此公告。 中国科健股份有限公司 董事会 二〇〇八年四月十五日